201501 - page 77

北京工商大学学报( 社会科学版)摇 摇 摇 摇 2015 年摇 第 1 期
持股比只相差 1郾 86% ,且大新华的法人代表为陈
峰, 因此从股权结构上很难判断海发控股是否真
正控制了大新华, 也就难于肯定海南省国资委是
否真正控制了海南航空。
图 2摇 海南航空股权结构图
摇
摇 摇 从海南航空 2012 年年报看,公司 4 名非独立
董事中,3 名董事来自海航集团, 董事长和副董事
长都来自海航集团,尽管 1 名董事来自海发控股 ,
但只是兼职, 其主要职务是海发控股副总裁、党委
委员和海南高速公路股份的董事, 且不在海南航
空领取薪酬, 由此可知海发控股或海南省国资委
实际没有控制海南航空董事会。 再从海南航空高
管看,其 5 名高管全部来自海航集团, 由此可见,
海航集团不仅控制了海南航空董事会, 甚至直接
指派高管。 所以, 海南航空名义上为海南省国资
委控股, 实际上为海航集团控制。 虽然海航集团
的控股股东名义上是海南航空股份有限公司工会
委员会, 但其实际是由陈峰个人控制, 因此海南航
空属于另类股东控制。
( 二 ) 海航集团与海南航空的系列关联交易
1郾 河北国际信托的受让、终止与再次受让
2007 年 12 月海南航空受让海航酒店集团持
有的河北省国际信托 2郾 84 亿股股权,占河北国际
信托总股本的 39郾 14% , 转让价格为 2郾 92 元 / 股 ,
合计 8郾 29 亿元 。 2009 年 10 月海南航空终止受
让此项股权 。 2012 年 12 月海南航空又以 27郾 61
亿元的价格再次受让海航集团控股的公司持有的
渤海信托( 由河北国际信托更名而来)39郾 78% 股
权, 渤海信托全部净资产账面价值 26郾 76 亿元, 评
估值 69郾 43 亿元,评估增值率 159郾 47% 。
2郾 科航投资账面价置出与高价置入
2007 年 12 月海南航空以账面净值作价 3郾 78
亿元将旗下新华航空持有科航投资的股权全部转
让给海航集团。 2008 年 12 月又以 17郾 28 亿元受
让扬子江持有科航投资 65% 的股权和海航酒店
持有科航投资 30% 的股权,科航投资净资产账面
值 4郾 39 亿元, 评估值 18郾 19 亿元元, 评估增值率
为 3郾 15 倍 。 科航投资 2009—2011 年的盈利预测
为8 169 万元、9 452 万元和 11 630 万元, 但科航投
资 2009—2011 年实际净利润分别为 - 3 503 万
元、60郾 25 万元和 59郾 79 万元。
3郾 燕京饭店股权受让与终止受让
2008 年 12 月海南航空以 6郾 19 亿元受让海
航酒店持有的燕京饭店的 45% 股权,全部股东权
益账面值 1郾 10 亿元, 评估增值率为 11郾 49 倍 。
2009 年 10 月海南航空终止受让燕京饭店的股权。
4郾 航鹏、国旭、国善的置入与置出
2010 年 12 月海南航空以 24郾 65 亿元受让海
航航空全资子公司航鹏、 国旭和国善 3 家房地产
项目公司。 其中航鹏股东权益 4 469 万元 , 评估
值为 97 376 万元, 评估增值率为 20郾 79 倍; 国旭股
东权益 7 302 万元 ,评估值为 143 456 万元, 评估
增值率为 18郾 65 倍 ;国善股东权益 3 572 万元, 评
估值为 82 699 万元 , 评估增值率为 22郾 15 倍 。
2011 年 11 月海南航空又将三家项目公司以
27郾 27 亿元的价格回售给海航集团。
五、 案例分析
( 一 ) 关联交易的实质分析
从上述关联交易可以看出, 海航集团掏空海
·27·