第
30
卷
摇
第
1
期
2015
年
1
月
北京工商大学学报
(
社会科学版
)
JOURNAL OF BEIJING TECHNOLOGY AND BUSINESS UNIVERSITY(SOCIAL SCIENCES)
Vol. 30 No. 1
Jan. 2015
doi:10. 16299 / j. 1009鄄6116. 2015. 01. 009
另类股东控制
、
关联交易与掏空
———
海南航空与海航集团关联交易的案例研究
沈振宇
1
,
摇
宋夏云
2
,
3
(
1.
上海财经大学 会计与财务研究院
,
上海
摇 200433
;
2.
南京大学 商学院
,
江苏 南京
摇 210093
;
3.
浙江财经大学 会计学院
,
浙江 杭州
摇 310018
)
摇 摇
摘
摇
要
:
由于我国国有股东的特点
,
国有第一大股东的公司可能会出现另类股东控制
。
在另类股东控制下
,
公司主
要代理问题是另类控股股东与控股股东和其他中小股东的利益冲突
,
另类控股股东可能会掏空上市公司
。
文章依据海
南航空的股权结构
、
董事会成员和高管构成确定其为另类股东控制
,
并以海航集团与海南航空系列关联交易为案例
,
研
究海航集团如何掏空海南航空
。
海航集团通过一系列高评估增值甚至超高评估增值的股权转让给海南航空
,
从海南航
空套取资金或转移利益
,
导致海南航空为过多持有货币资金而大量负债
、
大量支付利息
,
降低了其盈利能力
,
甚至直接损
害了其他股东利益
。
研究结果引发了对关联方掏空上市公司监管
、
投资者保障机制设置
、
资产评估监管和国有资产改革
等政策方面的探讨
。
本研究理论上拓展了公司控制权理论
、
公司代理问题和掏空理论等的研究内容
,
实践上可以为我国
上市公司监管实践和国资改革提供重要指导
。
关键词
:
股东控制
;
关联交易
;
掏空
中图分类号
:
F830郾 9摇
文献标志码
:
A摇
文章编号
:
1009 鄄鄄6116
(
2015
)
01 鄄鄄0069 鄄鄄11
收稿日期
: 2014鄄鄄10鄄鄄05
基金项目
:
国家自然科学基金项目
(71372040);
江西省高校人文社会科学重点研究基地
———
九江学院社会系统学研究中心重点项目
(SHXTX1314);
宁波市软科学项目
(2013A10020)。
作者简介
:
沈振宇
(1970—),
男
,
江西九江人
,
上海财经大学会计与财务研究院研究员
,
博士
,
研究方向
:
会计学
、
资本市场管理
;
宋夏云
(1969—),
男
,
江西奉新人
,
南京大学商学院博士后
,
浙江财经大学会计学院副教授
,
研究方向
:
会计学
、
审计学
。
一
、
引
摇
言
狭义的股东控制就是拥有半数以上的有表决
权的股东控制了公司董事会和公司经营
,
随着公
司股权逐步分散化
,
相对控股股东也可能可以有
效地控制公司董事会和公司的经营
,
也称为股东
控制
,
即股东控制是公司第一大股东有效地控制
了公司董事会和公司的经营
。
由于我国国有股东
的特点
,
国有第一大股东可能不控制或无法控制
公司
,
公司实际上可能由第一大股东之外的民营
股东控制
,
这就是本文所研究的另类股东控制
。
海南航空股份有限公司
(
以下简称
“
海南航空
冶)
披露的控股股东是海南省发展控股有限公司
(
以
下简称
“
海发控股
冶),
实际控制人是海南省国有
资产监督管理委员会
(
以下简称
“
海南省国资
委
冶),
但海南省国资委其实不控制或无法控制海
南航空
,
其另类控股股东为海航集团
,
实际控制人
为陈峰个人
;
海南省国资委不掏空或无法掏空海
南航空
,
但另类控股股东海航集团却屡屡掏空得
手
。
本文以海南航空与海航集团的关联交易为案
例素材
,
研究海航集团通过关联交易掏空海南航
空及由此产生的经济后果
。
二
、
文献回顾与理论分析
(
一
)
文献回顾
早期代理问题研究认为企业代理问题主要是
股东与管理层之间的代理问题
( Adolf
和
Gardi鄄
ner,1932)
[1]
,Shleifer
和
Vishny(1997)
[2]
、La Por鄄
ta
等
(1999)
[3]
开始将企业代理问题研究的重心
由股东与管理层之间的代理问题转变为控股股东
和中小股东之间的代理问题
,Simon
等
(2000)
[4]
提出掏空
(Tunneling)
概念以来
,
国内外涌现出大
·96·
