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第 30 卷摇 第 1 期 沈振宇, 宋夏云: 另类股东控制、 关联交易与掏空
被替换, 如新黄浦(600638) 的相关股东通过二级
市场购买竞争成为公司第一大股东。 尽管民营股
权分散公司的控制权类型不稳定,但其代理问题主
要趋向于大股东与小股东之间的利益冲突( 图 1)。
图 1摇 公司控制权与代理问题关系图
摇
由以上分析可知, 在国有相对控股和国有股
权分散的公司中有可能会出现另类股东控制。 另
类股东控制下,另类控股股东一方面受到来自名
义控股股东实际的或潜在的控制压力, 另一方面
其控制权和所有权之间的分离程度比名义控股股
东的控制权和所有权之间的分离程度要大得多,
其攫取的控股权收益会更大 ( 沈艺峰等 ,2008; 彭
小平和龚六堂,2011) [18 - 19] ,因此其掏空上市公司
的动机也更大, 甚至是赤裸裸的掏空。 海航集团
掏空海南航空就属于另类控股股东掏空的情形 。
三、 研究设计
( 一 ) 研究方法
本文研究旨在发现在我国已有控制权理论、
代理问题和掏空理论研究中没有囊括的情况———
另类股东控制及其掏空问题,通过案例拓展相关
研究的内容, 所以本文选取一个典型案例, 采用单
案例研究法进行研究。 究其原因 ,首先是拟通过
典型案例提示国有上市公司中另类股东控制的存
在及其掏空行为; 其次是单案例研究更适合探索
性研究, 现有研究成果中,较少涉及另类股东控制
及其掏空的研究成果, 且按照另类股东控制的特
点, 难以从上市公司中分辨其样本,也就难以进行
实证研究,同时通过单案例研究可为后续实证研
究提供初步的研究结论、研究依据和研究思路; 最
后单案例研究在公司治理领域的研究中运用比较
普遍,为公司治理提供了较多有价值的研究证据 。
( 二 ) 案例选取
案例选取首要是契合研究主题的典型案例。
本文通过海南航空股权结构分析, 发现其披露的
实际控制人海南省国资委可能不控制或者无法控
制公司, 海航集团可能实际控制了海南航空;通过
对海南航空董事会构成分析,发现海航集团实际
上控制了海南航空董事会; 通过对海南航空高管
构成分析,发现海南航空高管都由海航集团指派,
从而确定海南航空属于典型的另类股东控制。 同
时近年来海航集团与海南航空系列关联交易充分
暴露了海航集团掏空海南航空。 此外案例选取还
应该关注案例素材的可靠性和可取得性。 海南航
空为上市公司,其大部分经营和财务数据是公开
披露的,比较容易获取 ,且比较可靠 ;由于近年来
海航集团经营和扩张成为众多媒体关注的焦点,
其多次发行企业债必须披露其财务资料, 这些为
获取研究海航集团的资料提供了便利。
( 三 ) 资料来源
本案例主要基于大量公开的资料, 具体包括
海南航空披露的临时公告、 定期报告和股票交易
数据及一些大型媒体的相关报道等; 海航集团及
其关联公司披露的信息,如企业债募集说明书、 定
期报告及一些大型媒体的相关报道等。 公开资料
中的公告和定期报告是应相关监管部门要求披露
的, 有的还有中介出具了相关的鉴证意见, 媒体报
道主要选取大型媒体公开的且与其他资料能相互
印证的资料, 因而本文选取的案例资料能够保证
其研究结论可靠性。
四、 案例介绍
( 一 ) 海南航空控制权
从海南航空 2012 年年底的股权结构 ( 图 2)
可以看出,大新华航空有限公司 ( 以下简称“ 大新
华冶) 合计持有 29郾 95% 的股权, 为海南航空的控
股股东, 海发控股持有大新华 24郾 97% 的股份, 海
发控股为海南省国资委全资子公司, 因此海南航
空年报披露其实际控制人为海南省国资委 。 但海
航集团持有大新华 23郾 11% 的股份 , 与海发控股
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