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第 30 卷摇 第 1 期 王 摇 斌, 宋春霞, 孟慧祥: 大股东非执行董事与董事会治理效率
的提供方,其成员来源越多元,越有助于决策信息
的多元化、 避免决策中的群思现象 ( groupthink)、
过滤决策风险并提高决策效果。
淡马锡模式下董事会成员的多元性, 大大增
强董事们各自“ 人力资源冶 的专业互补优势, 不仅
有利于提高董事会的决策、监督效率, 同时也借此
提高董事会在决策取向上的独立性。 相反, 高比
例的大股东非执行董事入主董事会, 因其相同的
大股东背景、 相似的成长经历( 从大股东所在公
司晋升而来)、 决策监督时过度关注大股东的价
值取向等等, 往往使董事会成员间形成较高的同
质性,难以形成优势互补。 可见, 淡马锡治理模式
最为倚重的治理逻辑, 在于维护董事会独立性这
一前提下发挥董事会成员的多元性、 专业性所带
来的“ 资源优势冶,尽力规避董事会构成同质化的
潜在劣势,以提高决策、 监督效率。
( 二 ) 董事会独立性与大股东利他主义代理
成本
董事会独立性是有效行使董事会职能的保
证, 决策中立、 公正平等对待所有股东、 让 “ 全体
股东满意冶 等都属于董事会独立性与否的价值判
断标准 [35] 。 在 “ 股东大会 —董事会— 经理层 冶 这
一代理链条中, 董事会独立性至少意味着: 第一,
构成上独立于“ 经理层 冶。 执行董事越多意味着
越不独立———监督者与被监督者高度重合, 极易
导致“ 内部人控制问题冶 [36 - 37] 。 第二, 独立于“ 股
东大会冶, 避免董事会成员与大股东代表的高度
重叠。 在一股独大的股权结构背景下, 股东大会
有可能沦为“ 大股东会冶,BSNEDs 在董事会中的
较高超额席位, 将使董事会沦为大股东的 “ 合法
代言人冶, 从而使董事会失去其独立性进而沦为
大股东谋取私利的工具 。 已有研究表明, 大股东
在公司董事会中所占的席位比例与大股东利益侵
占显著呈正相关[38] 。
不仅如此,大股东派出 BSNEDs 还极可能产
生大股东与大股东非执行董事间的利他主义代理
成本。 在这里 ,利他主义(altruism) 是指经济主体
存在的牺牲自己效用以增进他人效用的行为, 这
种行为普遍存在于家族企业之中 ,如: 家族企业创
业者因过度溺爱、 无限包容子嗣而滋生其管理依
赖性,产生“ 企业资源转移冶“ 搭便车冶 [39 - 40] 和 “ 偷
懒行为冶 [41] 等, 以及因家族管理者的偏见而无法
正确评估其他家族成员业绩、业绩合约难以有效
履行等。
我国国有公司的大股东与大股东非执行董事
之间,尽管不存在家族企业创业者与家族企业管
理者( 如子嗣 ) 间的亲情关系,但不可否认其间的
“ 利他主义 冶 情愫 。 原因在于: 大股东与 BSNEDs
在事实上属于同一利益共同体 ,大股东决策层与
BSNEDs 的高度重合 ,使 BSNEDs 在董事会上的不
当决策、 不力监督,都可能最终归因于大股东自身
“ 选人、用人冶 上的不当。 在 BSNEDs 席位占优的
董事会中,即便出现董事会对经理层监督不力情
形, 大股东碍于“ 面子 冶, 也难以直接追究董事会
的责任———因为那将意味着大股东要追究自身的
责任。 国有控股公司内部 “ 大股东 冶 对 BSNEDs
的利他主义表现为, 大股东在评估董事会、 董事
( 尤其是 BSNEDs) 个人业绩时无法回避“ 裙带 冶、
“ 面子冶, 对 BSNEDs 的失职行为可能更包容、 甚
至是“ 纵容 冶。 所有这些都将导致国有背景下高
额的代理成本。
可见,“ 淡马锡模式 冶 下的董事会治理模式,
不仅在形式上有助于董事会人员构成上的独立
性, 而且从本质上切断大股东与 BSNEDs 间的“ 父
爱主义冶“ 利他主义 冶 纽带 , 强化董事会责任的完
整性、强化股东对董事会及董事个人的责任追究
机制等, 降低利他主义所带来的代理成本, 最终提
高董事会治理效率。
( 三 ) 大股东非执行董事 、董事会监督职能与
董事会治理效率
在“ 一股独大冶 背景下,“ 规范冶 董事会建设与
其说是从机制上规范 “ 股东大会 —董事会— 经理
层冶 三者代理关系, 倒不如更精确地说是如何处
理“ 大股东—大股东非执行董事 —经理层冶 间的
责任关系。 如前所述, 大股东既控制股东大会、 又
通过派出其董事高度介入董事会运作, 不仅有损
于董事会独立性、 多元性等制度基础, 而且可能因
利他主义而削弱董事会责任的完整性; 从经济后
果看,这种大股东包办一切的制度安排将直接影
响董事会对经理层的“ 指导冶“ 监督冶 能力,降低董
事会的治理效率, 进而可能导致, “ 股东—经理
层冶 间的代理成本的居高不下,本文提出假设 1。
假设 1:国有上市公司董事会中,BSNEDs 比
例越高, 董事会对经理层的监督效率越低,“ 股
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