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北京工商大学学报( 社会科学版)摇 摇 摇 摇 2015 年摇 第 1 期
其次, 鉴于 BSNEDs 的非执行董事性质与派出单
位的单一性( 均来自于大股东单位),可以同时从
董事会独立性与多元化角度,观察这一特殊群体
对董事会整体治理效率的影响。 最后, 也是最重
要的,董事群体与股东群体是两个不同的概念, 某
些情况下二者甚至是分离的治理角色, 如 “ 淡马
锡模式冶 所主张的董事来源的专业化、 多样化与
国有大股东董事的低派出率,都强调股东与董事
在治理角色、 治理手段与行权方式上的分离。 对
此我们创新地拓展了“ 董事会独立性冶 的含义, 它
不仅指董事会相对于管理层的独立, 更应包含相
对于大股东的独立性。 以 BSNEDs 这一独特群体
为研究对象, 便于观察“ 股东群体冶 与 “ 董事群体 冶
的关系及其对董事会治理效率的影响。
( 二 ) 关于大股东非执行董事的行权
股权是公司控制权分配的基本原则[28] , 大股
东因其持股优势而拥有较大的公司治理与管理参
与权。 除 “ 用脚投票冶 的市场机制外( 这一机制在
事实上也很少采用), 大股东主要借助于股东大
会、 董事会两种机制或方式参与公司治理。
1郾 大股东、股东大会与董事会
股东大会是股东行使投票权的重要机制, 这
一机制既是天然赋予的 ( 是股东 , 就有权利参与
投票),也是终极的 ( 它是股东参与内部公司治理
的最终手段)。 在股东大会机制中,“ 同股同权、
一股一票冶 规则极易使中小股东失去其话语权 ,
“ 一股独大冶 公司的股东大会即成为“ 大股东会 冶。
尽管股东大会是公司最高权力机关, 大股东可以
通过股东大会行使股东权利,但并不是非常经济
的机制。 原因就在于:(1) 股东大会并不是一个
日常性的决策机构;(2) 在股权相对分散情形下 ,
股东投票将面临“ 集体无效率冶 的困境;(3) 对与
大股东相关联的重大决策事项,采用分类投票及相
关回避制度。 因此,相对于董事会机制而言,且无论
是国内还是国外,股东大会的召开都不会很频繁。
董事会作为公司最高决策机关, 是大股东行
使其控制权的主要平台。 作为 “ 剩余风险冶 的最
大承担者,大股东有派出其代理人进驻董事会的
天然激励。 原因在于:(1) 正当性、 合法性。 大股
东依其“ 持股比冶 而派出 “ 同比例冶 董事尽管并非
“ 天然冶,但在法理上具有正当性、 合法性。 (2) 经
济合理性。 相对于大股东在股东大会上的行权 ,
董事会运作机制的比较优势,为大股东行权带来
了极大的便利。 由此不难看出,淡马锡治理理念
所倡导大股东在董事会上的 “ 无为 冶,在董事会实
践上实属另类。 相反, 大股东更愿意将 “ 行权之
手冶 伸向董事会, 围绕董事会席位安排所展开的
股东间权利之争, 几乎是公司控制权争夺的焦点。
因而,BSNEDs 也成为公司治理中不容忽视的重
要角色。
2郾 大股东非执行董事与公司治理:监督角色
的定位
因为 BSNEDs 这一群体独立于公司管理层,
其存在一直被视为监督管理层与保护外部股东利
益的手段, 本文以 BSNEDs 对经理层的 “ 监督职
能冶 为切入点来讨论董事会治理效率问题。 之所
以选取这一切入点, 并不是说董事会的另一核心
职能———战略决策职能不重要,而是本文认为, 多
数情形下董事会监督职能比决策职能体现得更为
纯粹、明显 。 依据 Fama 和 Jensen(1983) [4] 的观
点, 董事会与经理层间管理权力分割在于前者拥
有“ 决策控制权冶( 如决策审批权与监督权 ), 后者
拥有“ 决策管理权 冶( 提议权与执行权); 因董事会
的决策审批权在很大程度上依附于经理层对决策
事项的“ 提议冶,在信息不对称情况下董事会战略
决策职能将直接受经理层 “ 提议 冶 方式、 内容 、 选
择性信息提供等诸多方面的直接影响; 相反 , 从
“ 执行冶 与 “ 监督冶 对应关系看 ,董事会透过已决策
事项而对经理层的“ 执行情况冶 的 “ 监督 冶,将显得
更直接、 纯粹,其结果也更易观测。
三、 大股东非执行董事及其治理作用
( 一 ) 董事会成员多元性与董事会治理效率
“ 资源基础理论冶 认为,董事会之所以能够为
股东带来价值,主要源于董事会成员异质化的专
长、 经 验 、 声 望、 社 会 关 系 网 络 等 “ 人 力 资
本冶 [29 - 30] ,董事会凭借其丰富的人力资本、 社会
资本,为战略决策方案提供咨询建议、 提高战略方
案的可行性和可操作性[3,9] ,游说政策部门 、 减少
公司和外部发生的交易成本[31] , 有效利用资本市
场、 降低融资成本[32] 。 Kim 和 Lin( 2010) [33] 发
现外部董事在知识背景或年龄上的多元化对公司
价值有正面作用。 李永壮和刘小元(2012) [34] 的
研究证实,上市公司董事会社会资本对公司成长
性具有显著正向影响。 因此,董事作为人力资本
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