第
30
卷
摇
第
1
期 王
摇
斌
,
宋春霞
,
孟慧祥
:
大股东非执行董事与董事会治理效率
制度背景
,
提出
“
大股东非执行董事
冶
这一概念并
探究其在董事会建设中的作用
,
为中国公司董事
会研究提供新的视角
。 ( 2 )
借鉴
Villalonga
和
Amit(2009)
[2]
的研究并结合中国公司实践
,
提出
“
大股东非执行董事超额席位率
冶
来刻画大股东
对董事会的介入程度
,
并以其
“
监督职能
冶
检验该
群体的治理作用
。 (3)
间接验证新加坡淡马锡治
理模式在中国公司的实践效果
,
从而为中国公司
董事会制度建设提供实证支持
。
二
、
大股东非执行董事的治理作用
:
文献回顾
(
一
)
关于董事会构成的分类
监督与决策是董事会的两项基本职能
[3]
。
代理理论认为董事会是受托于股东大会对管理层
进行监督的主体
[4 - 7]
,
监督职能有效履行的重要
保证是保持董事会的独立性
。
而资源基础理论则
认为董事会的主要作用在于提供决策支持资源
,
包括专业知识
、
行业经验等人力资源与银企关系
、
政治关系等关系资本
[8 - 11]
,
决策职能有效履行的
保证则是保持董事会的多元化
,
即董事来源的多
维化
,
以保证董事会人力资本多样化与关系资本
的全面化
,
同时董事会的多元化也有利于提高其
监督能力
。
1郾
董事会构成与独立性
在衡量董事会的独立性时
,
内部董事与外部
董事的比例
( insider鄄outsider ratio)
是一个最常被
使用的指标
[3,12 - 13]
。
内部董事是公司雇员或前
雇员
,
而外部董事不是公司雇员并与公司没有任
何经济关系
。 Harris
和
Raviv (2008)
[14]
的研究中
对外部董事与独立董事
( independent directors)
并
未做区分
。
与这一划分方法比较接近的是执行董
事
(executive directors)
和非执行董事
(non鄄execu鄄
tive directors,NED)
[6]
。
执行董事是指同时兼任
公司高级管理人员的董事
,
他们既参与董事会的
战略决策
,
同时也在其管理岗位上肩负着战略实
施的重任
;
非执行董事是指不在公司经理层担任
管理职务的董事
,
又称为非常务董事
,
对执行董事
起着监督
、
检查和平衡的作用
[15 - 16]
。 Beasley
(1996)
[17]
发现非执行董事的比例和公司欺诈的
可能性负相关
。
显然内部董事并不全都是执行董
事
,
只有那些担任管理职务的内部董事才称为执
行董事
,
而非执行董事也并非全都是外部董事
,
它
可能与内部董事有部分重叠
,
或与内部董事有某
种关联关系
。
有研究根据非执行董事是否与公司
或
CEO
有人事与经济关系
,
将董事会成员划分为
内部董事
、
独立董事
、
关联董事与灰色董事四
类
[18 - 19]
。
以上根据
“
董事与
CEO冶
的关系划分董
事会构成
,
其主要目的是近似地刻画董事会相对
于管理层的独立性
。
2郾
董事会构成与多元化
董事来源
、
背景
、
个人特征的异质性反映了董
事会的多元化程度
,
不同董事在技能
、
经验
、
社会
关系网络
、
信息与知识的获取能力的差异性
,
拓宽
了董事会资本的深度与广度
,
有助于提升董事会
的监督与建议职能
[20 - 21]
。
另一方面不同来源与
属性的董事在公司治理参与动机与能力方面的存
在差异
,
对董事会治理效率产生不同影响
。
如
,
王
剑敏
(2006)
[22]
考虑董事的提名与选派
,
将除内部
董事与独立董事之外的董事划分为控股方兼职董
事和非控股方兼职董事
。
其中
“
控股方兼职董
事
冶
指控股股东派驻的
,
没有在公司中担任其他
职务且不在上市公司领薪的董事
,
研究证实控股
方兼职董事群体比例对控股方董事参与治理行为
有正向效应
。
3郾
董事会构成与股东构成
:
大股东非执行董
事概念
国内外关于内部董事与执行董事的既往研究
大多集中于如何抑制
“
内部人控制
冶
问题
[23 - 24]
。
而对于外部董事的研究则集中于其监督职能与资
源提供职能
[3,10]
,
国内研究更多关注独立非执行
董事的治理作用
[25 - 27]
。
不难看出
,
既有研究忽视
了对
“
股东非执行董事
冶
这一群体的关注
,
然而恰
恰是这一群体的规模反映了外部股东对董事会的
介入程度
,
并直接影响了董事会的治理效率
。
本
文综合考虑代理理论与资源基础理论
,
根据董事
的独立性与派出背景提出
“
大股东非执行董事
冶
的概念
,
是指第一大股东
(
控股股东
)
派出的非执
行董事
,
不包括其他参股方股东董事
,
也不包括大股
东派驻的
、
在其他单位任职的董事
(
如大股东推荐其
他金融机构
、
财务专家担任非执行董事的情况
)。
BSNEDs
这一概念的提出
,
为董事会治理效
率研究提供了新的视角
。
首先
,
这一概念进一步
将
“
股东董事
冶
分为第一大股东派驻和其他股东
派驻两类
,
更有利于观察与探究董事群体内部不
同利益团体构成对公司董事会治理效率的影响
。
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