第
29
卷
摇
第
5
期
摇
孙玥璠
,
杨
摇
超
:
外部董事选聘与培训制度研究
———
基于半结构化访谈的国内外对比分析
名从国有企业或者党政机关
、
军队刚退休下来的
领导
。 2 / 3
的受访者向调研人员表述了目前
“
安
置型
冶
外部董事普遍存在的情况
,
认为地方比中
央情况严重
。
4郾
任职培训计划
任职培训是目前外部董事制度的薄弱环节
。
外部董事上任后
,
除了要求定期上交年度履职报
告
,
中央和其部分地方每年组织一次座谈会外
,
缺
乏对外部董事的任职培训及后续考核
。
根据国务
院国资委规定
,
在中央企业任职的外部董事须参
加国资委或国资委委托单位举办的任职培训
,
但
并未规定具体的培训计划
,
更谈不上多层次培训
体系的建立
。
就本文的访谈情况而言
,
所有受访
企业都没有对外部董事进行定期培训的专门计
划
,
其外部董事也没有参加过其他专门针对外部
董事的系统培训
。
(
二
)
其他国家独立董事选聘与培训特点
1郾
美英两国的经验
美英两国的公司治理结构比较相似
,
都采用
“
一元制
冶
结构
,
即只设立股东大会和董事会
,
而
不设立监事会的模式
。
同时
,
为了提高董事会的
客观性和独立性
,
美国实行了独立董事
( inde鄄
pendent director)
制度
,
英国称为
“
非执行董事
冶
(non鄄executive director)
制度
。
虽然美国独立董事
与英国非执行董事的名称不同
,
但实质相同
,
都表
示不在公司担任除董事职务以外其他任何职务
,
也不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关
系董事
。
为保证独立董事
(
非执行董事
)
确实有
效地履行职责
,
两国建立了较为完善的人才选聘
与培训制度
,
主要表现在以下方面
。
(1)
提名权的独立性
美国各州法律均规定董事会有权设立专门委
员会
,
而其中的提名委员会主要负责董事和高层
管理人员的提名以及对现任董事和高层管理人员
的评价
。
受访对象表示
,
独立董事须由提名委员
会提名产生
。
目前独立董事在提名委员会中占据
着大部分席位
,
并且提名委员会主席也可以由独
立董事担任
。
这充分保证了独立董事提名权的独
立性
,
从而也能保障独立董事充分发挥其效能
。
与美国相同
,
英国非执行董事的提名同样是
由提名委员会负责
。
并且从受访对象反映的信息
显示
,
非执行董事候选人的资料提交至董事会后
,
由董事会公开选出非执行董事人选
。
同样
,
非执
行董事在提名委员会中也占有大部分席位
,
并且
英国的法律明确规定应由一名非执行董事负责管
理整个提名委员会
,
进而保证非执行董事提名的
独立性和科学性
。
(2)
人才供给的专业性
在美国
,
全美公司董事联合会
(National Asso鄄
ciation of Corporate Directors,NACD)
拥有专业的
“
董事登记候选计划
冶。
独立董事申请人按
NACD
要求填写简介表格
。
随后
,NACD
将申请人的背
景
、
经历与有独立董事需求公司的具体信息相匹
配
,
找出符合该公司要求的候选人
,
并为需求公司
寄送相关资料
,
最终由需求公司自行挑选产生其
独立董事
。
同时
,
受访对象表示
,
独立董事申请人
如不满意
,
可再一次在
NACD
登记选择
,
因而
NACD
能够保证美国独立董事人才资源的充足
,
满足公司对合适独立董事的需求
。
英国董事学会
( Institute of Directors,IoD)
则
提供网上招聘服务平台
。
有招聘意向的公司将需
要的非执行董事及条件公布至该网站上供外界查
阅参考
。
有意向的
IoD
会员可根据自身需求选择
合适的公司
,
需求公司则根据意向人员的简历
,
结
合公司需求综合考虑后确定最终人选
。
受访对象
认为
,
此过程精简完善
,
犹似寻找普通工作
。 IoD
提供的招聘方式
,
不仅提高了招聘效率同时也保
证了招聘效果
,
为英国公司非执行董事招聘制度
拓宽了道路
。
(3)
素质要求的多元性
受访对象表示
,
在独立董事选聘过程中
,
NACD
在选任新董事时会考虑正直
、
所有权
、
阅
历
、
判断力和敏锐性
、
时间和承诺
、
团队协作
、
无利
益冲突以及独立性等因素
。
而美国证券交易委员
会
(Securities and Exchange Commission,SEC)
对独
立董事的要求除独立性外
,
也要求具有丰富的阅
历经验
。
因此可见
,
在独立董事选聘过程中
,
美国
公司主要关注独立董事的工作经验及能力
,
而对
教育水平
、
学历等不做明确要求
,
这与美国文化背
景中开放
、
平等的观念不无关系
。
而英国公司对非执行董事的素质要求则与美
国存在一定差异
。
受访者表示
,
英国公司要求非
执行董事首先需具备某个行业的专业背景并获得
学位认证
,
同时对非执行董事所受教育的学校或
·16·
