Page 83 - 《北京工商大学学报（社会科学版）》2020年第2期

北京工商大学学报(社会科学版)摇 摇 摇 摇 2020 年摇 第 2 期

购方不是一次性支付全部交易对价,而是先支付 榆选取 2016 年业绩承诺期满并购事件,剔除承诺期
部分价款,待收购完成后再根据目标公司承诺财 后标的资产处置或净利润数据无法取得事件。
虞因篇幅所限,承诺期满后业绩表现的统计结果未
务业绩和非财务指标的完成情况,逐步支付剩余
报告,留存备索。
收购价款。 如果约定条件不能实现,则目标公司
愚根据 Wind 资讯相关数据整理。
得不到滞后价款;如果超额完成承诺目标,则可对 舆根据天神娱乐《2018 年度业绩预告修正公告》 和
目标公司管理层进行奖励。 这种做法有助于保护 《关于深交所关注函回复的公告》整理。
余股价数据来自东方财富网。
收购方,降低中小股东投资风险。
俞三年合计补偿金额:(25 500 + 36 100 + 47 600 -
3郾 强化信息披露机制,全方位揭示业绩承诺
7 616郾 89 - 26 211郾 93 - 29 719郾 85) 衣 (25 500 + 36 100 +
潜在风险 47 600) 伊 349 779郾 39 - 0 = 146 226郾 14(万元)。
建立覆盖业绩承诺实施各节点的风险披露规 訛 輥 輮本次发行的每股价格 19郾 21 元/ 股,转增比例 200%。
范,着力降低并购双方之间信息不对称诱发的各 三年合计应补偿股份数量:146 226郾 14 衣 0郾 001 921 伊 (1 +
种风险,对于保护中小股东利益至关重要。 在签 200% ) = 228 359 418(股)。
訛根据雅百特公司公告整理。
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约阶段,应详细披露所选估值方法及重要评估参
訛2013 年和 2014 年的净利润分别为 1 491郾 81 万元
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数设置的合理性,历史业绩与承诺业绩的比较及 和 10 612郾 88 万元。 因此,首年承诺业绩与承诺期前一年
差异分析,业绩承诺的可实现性及其重要影响因 业绩之比为 2郾 4,首年及次年承诺业绩之和与承诺期前两
素,等等。 可以借鉴美国并购交易审核中前瞻性 年业绩之和之比为 5郾 09。
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訛净收益:24 857 伊 49郾 93% 伊 19郾 21 - 29 826郾 91 伊
信息披露的“安全港冶法律原则,只要针对业绩承 輱
90郾 73% = 211 361郾 56 ( 万 元); 收 益 率: 211 361郾 56 衣
诺的盈利预测披露具备“充分的风险警示作用冶,
(29 826郾 91 伊 90郾 73% ) = 781郾 03% 。
即使承诺期业绩表现与预测存在偏差,承诺方也 訛根据证监会对于雅百特的行政处罚公告整理。
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无须承担补偿责任,从而提升承诺方信息披露的 訛根据雅百特公司业绩承诺实现情况相关公告整理。
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自愿程度。 承诺期间,在以财务报告形式持续披
露业绩承诺实现情况和进度的同时,重视对可能 参考文献:
[1]方重,程杨,肖媛. 并购重组业绩承诺的现况与
触发业绩补偿条款关键要素事件的信息披露。
监管[J]. 清华金融评论,2016(10):73 - 79.
4郾 完善业绩承诺相关法律环境,强化中介机 [2]王竞达,范庆泉. 上市公司并购重组中的业绩承
构责任落实 诺及政策影响研究[J]. 会计研究,2017(10):71 - 77.
首先,应该加强对业绩承诺方股票质押融资 [3]CAIN M D, DENIS D J, DENIS D K. Earnouts: a
的法律限制,以保证补偿义务的实施。 其次,应当 study of financial contracting in acquisition agreements [J].
Journal of Accounting and Economics, 2011,51(1 / 2):151 -
以法律形式明确业绩承诺失败时的处罚条款,增
170.
加失诺成本。 尤其针对事前已预知高业绩承诺无
[4]KOHERS N, ANG J. Earnouts in mergers: agreeing
法完成仍蓄意利用其进行利益输送的承诺主体, to disagree and agreeing to stay [ J]. Journal of Business,
应要求其承担相应法律责任,并将其失诺行为纳 2000,73(3):445 - 476.
入市场诚信档案,作为未来进行重组、再融资等事 [5] BARBOPOULOS L, SUDARSANAN S. Determi鄄
nants of earnout as acquisition payment currency and bidder蒺s
项的审批依据。 同时,加强对会计师事务所、资产
value gains[ J]. Journal of Banking & Finance, 2012, 36
评估机构等中介机构的监管和问责,增加利益绑
(3):678 - 694.
定约束,推动中介机构在并购重组中的事前把关 [6]许年行,张华,吴世农. 附加承诺具有信号传递效
和事中督导,在现有自律监管和行政处罚措施外, 应吗? [J]. 管理世界,2008(3):142 - 151.
应当考虑增加要求其承担法律责任,并共同承担 [7]桂荷发,蔡明超,石劲,等. 契约、承诺与制度:来
自中国股改的证据[J]. 经济研究,2011(11):103 - 115.
对中小股东补偿责任等惩罚措施。
[8]吕长江,韩慧博. 业绩补偿承诺、协同效应与并
购收益分配[J]. 审计与经济研究,2014(6):3 - 13.
注摇 释: [9]杨志强,曹鑫雨. 业绩补偿承诺提高混合所有制
淤 ~ 盂因篇幅所限,统计结果未报告,留存备索。 作 改革的协同效应吗? ———基于国有上市公司重大并购重
者邮箱:kongningning@ sina. com。 组的经验证据[J]. 华东经济管理,2017(11):166 - 176.

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