Page 79 - 《北京工商大学学报(社会科学版)》2020年第2期
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北京工商大学学报(社会科学版)摇 摇 摇 摇 2020 年摇 第 2 期


   变为瑞鸿投资,实际控制人变为陆永。                               摇 摇 2郾 业绩承诺完成情况
       (二)业绩承诺签订和完成情况                                  2017 年雅百特基于业绩承诺动因进行违规
       1郾 业绩承诺签订情况                                 信息披露遭立案调查,次年 4 月底发布业绩更正

       瑞鸿投资与中联电气签订《业绩补偿协议》,                        报告,表 2 列示了更正前后业绩承诺完成情况。
   承诺雅百特 2015—2017 年扣非净利润分别不低                      根据业绩补偿方案的计算结果,瑞鸿投资需补偿
   于 25 500 万元、36 100 万元和 47 600 万元。 如果            总金额为 146 226郾 14 万元 ,需回购股份合计为
                                                                           俞
                                                                逾
   未实现承诺,补偿方案如表 1 所示。                              228 359 418 股 。
                                         表 1摇 业绩补偿方案

    瑞鸿投资和纳贤投资         股份补偿和现金补偿
    智度德诚              股份补偿
                      = (当期业绩承诺数 - 当期实际净利润数) 衣 业绩承诺净利润总数 伊 交易总金额 - 股价 伊 已
    每年补偿总金额
                      补偿股份数 - 已补偿现金总额
    每年股份补偿数量          = 每年补偿总金额 衣 [发行股价 伊 (1 + 转增或送股比例)]
    每年现金补偿金额          = 每年补偿总金额 - (当期股份补偿数 伊 发行股价)
   摇 摇 注:根据雅百特公司公告整理。

                            表 2摇 雅百特业绩更正公告发布前后业绩承诺完成情况
                                    更正前                                  更正后
                       2015 年      2016 年       2017 年       2015 年      2016 年       2017 年

    承诺利润/ 万元          25 500郾 00  36 100郾 00   47 600郾 00   25 500郾 00  36 100郾 00   47 600郾 00
    实际利润/ 万元          27 114郾 91  25 822郾 75   29 719郾 85    7 616郾 89  26 211郾 93   29 719郾 85
    差异/ 万元             1 614郾 91  - 10 277郾 25  - 17 880郾 15  - 17 883郾 11  - 9 888郾 07  - 17 880郾 15

    完成率/ %              106郾 27      71郾 47       62郾 44       29郾 80      72郾 61       62郾 44
   摇 摇 注:根据雅百特公司公告整理;表中数据以万元为单位列示,完成率按照实际数据计算。
   摇 摇 (三) 业绩承诺实施风险对中小股东利益的                        净利润计算,首年承诺净利润与承诺期前一年净
   影响分析                                            利润之比为 2郾 4,首年和次年承诺净利润与承诺

       由于雅百特在承诺期满一年内被强制退市,                         期前两年净利润之比为 5郾 09,明显呈现“高承诺冶
   所以本文的案例分析仅考察签约阶段和承诺期间                           特征 。 此外,与 2013 年相比,2014 年净利润涨
                                                       訛 輥 輰
                                                                訛 輥 輰
   业绩承诺实施风险对中小股东利益的影响。                             幅高达 6 倍多 ,存在通过调节承诺期前一年净
       1郾 签约阶段业绩承诺实施风险对中小股东                        利润为后续作出高承诺、进而促进高估值增加合
   利益的影响                                           理性的嫌疑。
       (1)签约阶段呈现出“双高冶特征。 雅百特重                          (2)签约阶段的潜在风险及其对中小股东利
   组时净资产账面价值为 29 862郾 91 万元,基于资                    益的影响分析如下:其一,估值风险与中小股东利
   产基础法和收益法的估值结果分别为 42 301郾 69                     益保护。 承诺期前一年净利润激增、承诺利润偏
   万元和 349 779郾 39 万元,最终确定以收益法估值                   高、业绩承诺覆盖率低等财务异象暗示雅百特
                                             輯     “履诺能力冶存疑,基于收益法估值带来了高于同
                                             訛
                                             輥
   结果作为交易定价,评估增值率为 1 071郾 28% ,
                                          [26] 的   业的交易溢价,估值风险尽显。 尽管如此,高企的
   远超 100% ,且为当年同行业均值 347郾 85%
   3郾 08 倍,在最近 5 年同行业借壳上市重组中评估                     估值并未使并购双方利益实质性受损:中联电气
   价值和最终交易增值率均为最高,明显呈现高估                           原股东利用“高业绩承诺冶对股价的助推作用,通
   值特征。 根据雅百特承诺期前历史净利润和承诺                          过在 2016 年财务造假事件被揭发前的连续减持

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