Page 74 - 《北京工商大学学报（社会科学版）》2020年第2期

第 35 卷摇 第 2 期 北京工商大学学报(社会科学版) Vol. 35 No. 2
2020 年 3 月 JOURNAL OF BEIJING TECHNOLOGY AND BUSINESS UNIVERSITY(SOCIAL SCIENCES) Mar. 2020

doi:10. 12085 / j. issn. 1009鄄6116. 2020. 02. 007
引用格式:孔宁宁,吴蕾,陈绾墨. 并购重组业绩承诺实施风险与中小股东利益保护———以雅百特为例[J]. 北京工商大
学学报(社会科学版),2020,35(2):69 - 79.
KONG Ningning, WU Lei, CHEN Wanmo. Implementation risks of performance commitments and protection of mi鄄
nority shareholders蒺 benefits in mergers and acquisitions: taking yabaite as an example[J]. Journal of Beijing Tech鄄
nology and Business University (Social Sciences), 2020,35(2):69 - 79.

并购重组业绩承诺实施风险与中小股东利益保护

———以雅百特为例

孔宁宁,摇 吴摇 蕾,摇 陈绾墨
(对外经济贸易大学 国际商学院, 北京摇 100029)

摇 摇 摘摇 要:业绩承诺制度广泛应用于我国并购重组实践。 基于业绩承诺实施流程不同阶段呈现的特征,构建业绩承诺
实施风险与中小股东利益保护的分析框架,并以雅百特为例,考察了业绩承诺潜在风险对中小股东利益保护影响的作用
机制和经济后果。 研究发现:签约阶段呈现“高承诺与高估值并存冶的特征,估值体系紊乱和事前监管失效可能导致中
小股东利益难以受到切实保护;履约期间呈现“低兑现冶和“精准达标冶的特征,存在大股东通过盈余管理、财务造假或质
押限售股规避补偿风险的现象,加之相关法律条款缺位以及失诺成本极低,会使中小股东利益受到损害。 研究结论对于
探索业绩承诺的潜在风险及其对中小股东利益保护的影响机理,优化业绩承诺多元目标契约设计,建立并购重组估值调
整机制,强化信息披露和中介机构监管,完善业绩承诺相关法规具有政策启示。
关键词:并购重组; 业绩承诺; 实施流程; 实施风险; 中小股东利益保护; 雅百特

中图分类号:F275摇 摇 摇 文献标志码:A摇 摇 摇 文章编号:1009鄄鄄6116(2020)02鄄鄄0069鄄鄄11

一、问题的提出 估值的情况下,交易双方应该与上市公司签订业
随着我国市场经济的发展以及供给侧改革的 绩补偿协议,这对执行初期以整体上市、大股东资
深化,并购重组作为实现战略目标和资源整合的 产注入和借壳为主的关联重组交易,在维护交易
重要途径,极大推动了企业资本外延式扩张和创 公平、保护中小股东利益方面发挥了重要作用。
新竞争力提升。 而并购重组制度创新和政策环境 但是,随着市场化产业并购的升温,强制性业绩补
的宽松, 进一步 引 发 了 并 购 市 场 的 井 喷 增 长。 偿扭曲交易定价、妨碍交易公平、影响并购整合效
Wind 资讯数据显示,2012—2018 年我国并购交 果的弊端凸显,证监会于 2014 年 10 月取消了兼
易规模呈上升态势,2018 年并购交易金额高达 并非关联企业强制要求作出业绩承诺的规定。 然
3郾 39 万亿元。 并购重组中的核心问题是交易双 而,业绩补偿协议在并购实践中仍被大量使用,已
方能否在资产定价上达成一致,业绩承诺制度是 经成为并购重组市场化发展的标志特征 [1 - 2] 。

对交易定价公平性的一种法律约束。 2008 年 5 业绩承诺制度设置的初衷旨在降低并购双方
月我国实施的《 上市公司重大资产重组管理办 之间的信息不对称,促进对目标公司的公平定价,
法》,要求标的资产采用基于未来收益预期方法 进而优化资产注入质量,提升上市公司业绩,保护

收稿日期: 2019鄄鄄07鄄鄄17
基金项目: 教育部人文社会科学规划项目“并购重组业绩补偿承诺的经济后果及其资本市场监管研究冶(17YJA630030)。
作者简介: 孔宁宁(1973—),女,辽宁沈阳人,对外经济贸易大学国际商学院教授,博士生导师,博士,研究方向为公司并购与财务治理;
吴摇 蕾(1991—),女,甘肃天水人,对外经济贸易大学国际商学院博士研究生,研究方向为公司财务管理;
陈绾墨(1995—),女,北京人,对外经济贸易大学国际商学院硕士研究生,研究方向为公司财务管理。

· 6 9 ·