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北京工商大学学报(社会科学版)摇 摇 摇 摇 2018 年摇 第 5 期

伙人 34 个投票中仅仅 1 票的权限,但是这 1 票是 地保护互联网企业创始人的控制权。
具有领袖作用的 1 票,马云在该制度下享有较为 四、阿里巴巴“合伙人制度冶下创始人控制权
宽松的权限约束,这同时也为其行使提名董事会 保护的案例分析

成员的权利做好了重要的铺垫。 国内外众多学者一致认为,创始人马云是通
2郾 提名董事会成员 过“合伙人制度冶的建立和实施,获得了对阿里巴
董事会是公司决议能否通过的关键机构,能 巴整个集团公司的控制权。 但是鲜有学者能够提
否有效对董事会进行管理是创始人控制权强弱的 出明确的控制权的作用机制。 其中的原因在于,
有力体现。 前文已经陈述,在阿里巴巴“ 合伙人 创始人马云运用“合伙人制度冶 获得阿里巴巴集
制度冶下,合伙人能够提名董事会超过半数以上 团控制权的全过程是在一个“ 黑箱冶 中进行的。
的董事候选人,若中途因任何原因由合伙人提名 阿里巴巴集团并没有对外公开过“黑箱冶 中的实
的董事不足半数或以上,则合伙人可以任命新成 现路径。 换而言之,阿里巴巴“合伙人制度冶的作
员填补空缺 [20] 。 如果股东大会不同意合伙人提 用机制到底是什么,外界不得而知。 本部分内容,
名的候选人,则合伙人可以继续提名,直至股东大 将依据阿里巴巴“合伙人制度冶的运行机制,在创
会通过。 创始人马云是董事会的一员,在现任的 始人马云会合理发挥“合伙人制度冶 作用的前提
11 名董事会成员中,有 4 名董事会成员同时兼任 下,尽最大可能推理“黑箱冶 内部的作用机制,并
合伙人成员,有 2 名成员是由合伙人提名并加入 对其进行诠释。
董事会。 换而言之,创始人马云在董事会的决策 具体将创始人的控制权细分为决定权和否决
中虽然仍只有 1 票的权限,但是这 1 票同样是具 权两部分,通过图示的方式对控制权的获取途径
有领袖作用的 1 票。 这 1 票如何发挥作用将在下 做出推理说明。 阿里巴巴“合伙人制度冶 下创始
文重点进行解释说明 [21] 。 人获取控制权的路径推理如图 1 所示。
(三)阿里巴巴“合伙人制度冶的控制权保护 (一)情境 1:创始人马云拥有提出新议案的
前文已经对“合伙人制度冶 的组织架构与创 决定权
始人权限进行了详细的阐述。 为了更好地理解和 假设马云计划推行一项议案,提交董事会,并
认知双重股权结构中的“合伙人制度冶与 AB 股制 最终希望通过股东大会。 作为创始人,马云会合
度之间的联系与差异,将对其异同进行具体分析, 理发挥“合伙人制度冶的作用。 在此前提下,本文
本文通比较两者在原理、管理、融资、监督、文化和 进行如下推理。 如图 1 显示,创始人首先通过路
创始人 6 个主要维度的差异,进一步凝练出“合 径 1 将其提案交由董事会,并且作为 11 名董事中
伙人制度冶在本质上的 6 个特点,见表 1。 的一员,拥有 1 票的权限。 与此同时,由于创始人
通过表 1 可以看出:在双重股权结构中,AB 还是合伙人委员会的重要成员,并且合伙人委员
股制度的核心在于提高创始人的投票数,通过控 会对阿里巴巴合伙人的选拔具有一定约束力,所
制投票权以达到增加创始人控制权的目的。 但由 以创始人还会通过路径 2,将自己的决议告知合
于管理机制单一、控制范围有限、规章不全面等原 伙人委员会的成员,在取得合伙人委员会成员的
因,AB 股制度具有很多限制因素与漏洞,只能减 同意之后再将其信息传递给所有合伙人,最大程
缓而并不能从根本上减少融资对创始人控制权的 度上获得合伙人的认同。 由于在合伙人的成员

侵蚀,甚至有可能加快创始人失去控制权。 另外, 中,除马云外有 3 名成员同时兼任董事会成员,他
AB 股制度对企业文化的传承并无直接帮助,也不 们的支持将对马云决议的通过具有一定的保护作
能增强企业凝聚力。 而“合伙人制度冶 通过对投 用。 本文将这里设为阿里巴巴“合伙人制度冶 对
票人的控制,利用规章制度与管理机制全面地断 创始人控制权保护的保护节点 1。 然后,在决议
绝了融资减少创始人控制权的途径,对创始人起 通过大多数合伙人认可的前提下,再将此信息传
到了最大的保护。 更有利于企业文化的传承。 递给由合伙人提名上任的董事会成员,征得其同
综上所述,能够看出“合伙人制度冶在各维度 意。 由于合伙人拥有提名半数董事会成员的权利
都是比 AB 股制更为全面的保护机制,能够更好 (现阶段为 2 名董事会成员),所以创始人马云所

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