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第 33 卷摇 第 5 期 张继德, 刘摇 卓: 我国在美上市互联网企业创始人控制权保护研究
究假设也仍基于股东价值观;另一方面,来自国外 多样性、目标的多元化,使得双重股权结构恰好符
资本市场的样本在范围和时间段上的差异直接导 合集体选择的逻辑 [18] 。 它不是某一方所有者的
致了研究结论的差异。 若遵循更符合我国实际情 设计,而是持有不同资本类型的利益相关者根据
况的利益相关者价值导向,认可企业是利益相关者 自身的资本条件与利益要求,通过谈判对各类股
集体选择的结果,而不仅属于股东,其研究假设与 权结构所做的两阶段集体选择,得到的股权结构
结论的得出都将与这些研究有显著不同。 将同时满足各利益相关者的集体理性和个体理
(四)选择双重股权结构公司的特征 性,结构的稳定性也取决于双重理性的满足程度。
作为一种有特殊功能的结构,后续研究主要 但国内外均无从集体选择角度论证双重股权结构
围绕哪种公司更可能选择该结构,以及使用该 及其应用的文献。
结构公司的特征分析。 研究发现有更高销售增 三、阿里巴巴“合伙人制度冶 的框架、创始人
长率、更高市净率和更低税负的公司更可能选 权限和控制权保护
择双重股权结构,双重股权结构的资产规模更 2014 年 3 月,阿里巴巴“合伙人制度冶的具体
小,有更低的财务杠杆比率,被创始人控制,并 内容和工作职能已向外界公布。 阿里巴巴“合伙
更高的依赖于创始人的管理能力而不是公司资 人制度冶的核心是“合伙人冶拥有提名半数以上董
产。 部分学者还发现双重股权公司的财务杠杆 事会成员的权利。
率比单一公司平均高出 35% ,有更大的资产规 (一)阿里巴巴“合伙人制度冶下的组织架构
模、更 低 的 研 发 费 用 支 出、 更 低 的 流 动 性。 阿里巴巴“合伙人制度冶下的组织架构,主要
[8] 发现该结构公司有更高的资产 包括三个重要机构:合伙人委员会、董事会以及股
Gompers et al.
回报率和更低的托宾 Q 值。 东大会。
现有国外学者对外国双重股权结构的研究文 (二)阿里巴巴“合伙人制度冶下创始人的权限
献结论都来自西方资本市场上不同时间段所做的 本文认为,阿里巴巴“合伙人制度冶下创始人
理论探讨与实证检验,因样本选择的差异,结论出 的权限主要分为两个方面:选拔合伙人和提名董
现矛盾并不意外。 由于未实行,关于在我国设立 事会成员的权限。
双重股权结构的经济学和管理学的研究少之又 1郾 选拔合伙人
少。 引入双重股权结构意味着要改变公司法的精 创始人马云作为“合伙人委员会冶 的永久性
髓,即同股同权制度,并需要配套的制度改革,产 合伙人,在公司章程中规定,永久合伙人只有主动
生一系列经济后果。 作为混合所有制改革的重大 选择离职才会退出合伙人。 换而言之,创始人马
决策,双重股权结构是否适合于我国资本市场,是 云拥有选举新合伙人的权利,而不用担心自身的
否有助于混合所有制改革,对市场、对企业、对国 位置受到威胁。 对于新合伙人的选举,阿里巴巴
家还有怎样的利弊,如何合理设计双重股权结构 的公司章程对此也有明文规定,给出了相应的候
的配套制度体系值得深入分析。 选人条件:在阿里巴巴或关联公司有 5 年工作经
西方学者基本都是站在创始股东或有控制权 验;合伙人期间需持有公司股份;具有上进心,对
股东角度所做的论证,他们被默认为企业的所有 公司发展做出了积极贡献,认同公司文化,认可公
者,代理问题、成本和收益也都针对这些所有者而 司的使命、愿景和价值观 [19] 。 在上述章程规定
提出,属于股东价值观的理论框架 [11 - 17] 。 但本文 中,具有衡量性质的硬性指标只有工作年限满 5
认为这样的理论出发点本身就误解了企业及其所 年,而拥有优秀领导力和认可阿里文化等要求较
有者的概念。 本文遵循利益相关者价值观,认可 难定夺。 阿里巴巴也未向外界透露提名合伙人还
企业的本质是利益相关者的集体选择。 具有不同 应具备哪些具体条件,所以说具体的评价标准还
资本禀赋的利益相关者可能具有不同的价值取向 是掌握在了创始人手中。 再加上阿里巴巴的组织
和行为偏好,当形成的企业能使参与该选择的所 架构,能看出创始人马云在合伙人委员会中处于
有个体利益和集体利益同时得到满足时,该企业 核心地位。 新合伙人选举时,创始人马云所起到
即可保持均衡和有效。 正是由于资本投入形式的 的主要是监督把关作用。 虽然他本人只拥有在合
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