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北京工商大学学报(社会科学版)摇 摇 摇 摇 2019 年摇 第 5 期

的基础上,四个要素的提供主体参与公司创造价 性,而股东不得不通过转让一部分股份使得经营

值的分配,包括出资者也必然参与这一分配过程。 者对公司的潜在控制权转化为现实的控制权,一
在分配过程中任何一个主体所分配的份额都不可 种隐性的控制权转化为一种显性的控制权,一种
能实现最大化,原因很简单,某一主体的最大化势 不确定的控制权转化为一种稳定的控制权。 随着
必会造成其他主体的最小化。 收入分配的核心是 经营者控制权实践的进一步发展,现在又出现了
均衡性,这种均衡性表现为每一个主体都能得到 同股不同权并按照这一原则使经营者享有更多控
相称的利益,形成利益分享。 当然,在分配的过程 制权的现象。 出资者让渡股份使经营者享有控制
中,各个主体的分配会呈现出有多有少的特征,这 权,存在的根本问题是出资者不可能一直将其股
种多少不是价值创造的结果,而是分配博弈的结 份让渡于经营者,以致最后自身都可能不再持有
果。 当某一主体提供的要素越是稀缺,或者说在 股份,这在理论和实践上都是行不通的。 原因不
创造价值中的重要性程度越高时,在公司已经最 仅在于如果没有出资者的投资,公司就不可能创
大化创造的价值中分配的份额就会更多一些,这 造价值,所以出资者永远是公司创造价值的不可
仍然是均衡性的表现,也就是所谓的“物以稀为 或缺的主体,而这一主体的存在是以持有公司的
贵冶,而绝不是某一主体的分配必须最大化的结 股份作为前提的。 而且经营者如果得到了出资者
果。 当公共产品和公共秩序稀缺时,政府提供的 的全部股份,两权分离的公司制企业就不复存在。
环境要素就变得更为稀缺,政府参与企业价值创 更为重要的是,出资者也不可能将自己的股权全
造所分配的份额就会较多。 在早期的生产导向的 部让渡,因为出资者确实向企业注入了资本,并通
工业化社会中,财务性资源更为稀缺,出资者参与 过注入资本谋求自身利益的最大化。 一旦股权全
企业创造价值分配的份额就会较多。 在后期的需 部让渡,出资者将什么利益都不会再得到。
求导向的工业化社会,关系性资源和知识性资源 现实中,创始股东和家族股东的股权被不断
更为稀缺,经营者参与企业创造价值分配的份额 稀释,是他们面临的关键问题。 正是在这样的背
就会较多。 在当今的信息化社会,员工的内在创 景下,与传统的法律法规和实践原则不一致的
造性和积极性资源或者执行要素更为稀缺,员工 “同股不同权冶应运而生,这既使得现有的股权结
参与企业创造的价值的分配份额就会较多。 在发 构能够得到合理的维持,又能够使控制权转移到
达国家,单位产品的人工成本已经超出了 70% 就 对公司创造价值具有重要作用的经营者手中。 阿
是例证。 在经营者提供决策要素的条件下,公司 里巴巴上市的案例就充分说明了这一点,阿里巴
的目标表现为公司价值最大化,还在于经营者的 巴上市后马云及管理团队仅持股 13郾 1% ,但根据
决策是面向整个公司的生存和发展来进行的,决 合伙人制度却享有董事会半数以上席位。 不难看
策的起点和归属都是为了实现公司价值的最 出,经营者享有对公司的控制权经历了一个以同
大化 [2] 。 股同权进行持股控制向以同股不同权进行直接控
为了实现公司价值最大化,就必须使拥有专 制的转变,这既能维持出资者股权比例的相对稳
有的关系性资源和知识性资源的经营者的控制权 定,又能使经营者在公司中的实质控制权得以充
得到有效的保证。 早期主要按照同股同权的原 分的体现。 问题仍然在于,经营者的这种控制权
则,采用了经营者持股的方式。 广义的经营者持 是以其决策要素对公司创造价值的重要性程度所
股就是经营者以各种形式持有公司的股票或购买 决定的,当经营者提供的决策要素能够给公司带
公司股票的权利;狭义的经营者持股就是经营者 来更多的创造价值时,就应该享有更多的控制权。
按照与股东约定的价格出资购买一定数额的公司 一旦经营者提供的决策要素不能给公司带来创造
股票,并按持股比例享有股东的一切权利。 股票 价值或者无法更多地创造价值,那么经营者的控

的来源包括公司无偿赠送给受益人,由公司补贴、 制权就有必要被削弱。 也就是说,经营者对公司
受益人购买,公司规定受益人必须自行出资购买 的控制权并不是一成不变的,而是要相机调整的。
等。 无论股票的来源形式如何,实质上都是由于 但是,在对经营者进行赋权时,赋权的契约是事前
经营者在公司创造价值中的作用具有不可替代 确定的。 正如阿里巴巴的案例所示,马云团队所

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