Page 14 - 北京工商大学学报2019年第5期
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第 34 卷摇 第 5 期 谢志华: 公司控制权的本质
经营者能力不断提高的要求;另一方面也来自新 要也就是价值实现才是决定企业创造价值的前提
引入出资者或者股东的能力可能更高而面临的挑 条件。 从价值生产到价值实现的这种转变必然要
战。 正是这两方面的挑战使得出资者或者股东内 求公司的控制权进行相机调整。 在生产导向或者
部必须要进行控制权的调整,这种控制权的调整 价值生产为主的条件下,公司四个主体所提供的
是按照同股同权的原则通过改变股权比例实现 四种要素中,出资者所提供的物质要素是最为关
的,也就是要将更多的股权让渡于更具有经营能 键的。 离开了出资者投入的资本,生产的规模就
力的出资者或者股东。 这种情形也一直延续至 不可能扩大,生产的效率也很难提高。 在需求导
今,雷士照明的案例就很好地说明了这一点。 早 向或者价值实现为主的条件下,公司四个主体所
期的雷士照明出现了资金不足的困难,为了保证 提供的四种要素中最为关键的要素是经营者所提
公司的可持续发展就必须要引入新的投资者。 在 供的决策要素。 原因在于,需求导向意味着必须
投资者引入过程中,作为实际控制人的吴长江由 要预测市场,根据市场需要做出生产什么、怎么生
于股权稀释,其控制权必然弱化。 更为重要的是, 产、以什么样的价格销售的决策,也需要对市场竞
新进入的股东并不看好吴长江作为董事长和总裁 争对手的竞争策略进行预测并做出应对措施的决
在未来经营中能够给公司创造价值带来更好的前 策。 这些都无不说明决策要素对公司创造价值甚
景,所以必然利用其股权优势对吴长江的控制权 至公司成败的决定性作用。 决策要素的优劣或者
进行调整。 如果在后来的实践中发现,新聘用的 说决策的正确与否,从根本上取决于决策当事人
经营者为公司所带来的价值创造确实不及吴长 的关系性资源和知识性资源,这与生产导向更多
江,也许控制权的调整又会回到原点。 万科新老 地取决于财务性资源存在着明显的差异。
股东交替进行股权比例调整的过程实际上也是控 公司进行决策时最重要主体是董事会和经理
制权调整的过程,最终涉及万科的创始人王石的 办公会,而领导进行这种决策的主体就是董事长
去留问题。 王石作为创始人拥有万科的实际控制 和总经理。 一方面,由于决策的重要性使得他们
权,在万科股权调整的过程中,新进股东并不认为 在公司中的控制权会得到实质性的加强;另一方
王石在公司未来的发展中有着不可替代的作用, 面,只有当他们的决策正确并能够为公司持续不
甚至还认为王石作为公司的实际控制人,其管理 断地创造价值时,他们的个人能力以及由这种能
和经营行为存在一些根本缺陷,所以他们通过股 力而形成的控制权才能被实际地认可。 不难看
权增持就是要调整公司实际控制人的控制权。 出,作为公司董事长和总经理的关系性和知识性
进入 20 世纪后,市场不断完善并逐渐成熟, 资源主要是通过保证决策的实施得以表现,而决
供求关系也发生了根本的变化。 20 世纪初叶,西 策的正确与否又最终通过公司持续不断的创造价
方国家爆发了两次比较大的经济危机,危机的具 值得以体现。 与出资者提供财务性资源起决定性
体形态就是市场供过于求,导致产品市场不能出 作用而带来的利润最大化公司目标不同,在经营
清。 这实际上是生产导向的必然结果。 生产导向 者所提供的决策要素起决定性作用的条件下,公
的经营行为并不积极主动地考虑市场需求,而只 司的目标就不再是出资者本身的利润最大化,而
是一味地追求生产规模的扩大和生产效率的提 是公司价值最大化。 原因就在于经营者受托的责
高,从而使得生产过剩或者说供应过剩成为必然。 任是经营公司,就必须要实现公司价值最大化,也
正由于出现了供过于求,并且供过于求成为一种 只有实现公司价值最大化才能为出资者利润最大
常态的市场环境,需求一方处于优势,公司就必然 化提供前提条件。 从理论上说,利润最大化是不
要按照需求进行生产,由此市场环境特征逐渐转 成立的,因为公司得以存在就是为了创造价值,公
变为需求导向。 需求导向意味着企业创造价值的 司创造的价值显然是全部价值,而不是某一要素
决定性因素不是供给或者生产,而是市场的需求。 提供主体的价值。 并且只有四个主体提供的四种
因此,生产规模的扩大和生产效率的提高不再是 要素实现有效结合时才能创造价值,而这四种要
决定企业创造价值的前提条件。 恰恰相反,公司 素的有效结合正是在公司中得以实现的,因此其
生产的产品能否在市场上出售从而满足顾客的需 创造的价值就是公司的价值。 在公司价值最大化
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