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北京工商大学学报(社会科学版)摇 摇 摇 摇 2019 年摇 第 5 期


   股,并且拥有 A 类股 10 倍的表决权。 与此同时,                     月期间,吴长江与德豪润达之间围绕控制权展开
   扎克伯格还引入表决权代理协议( voting agree鄄                   数次交锋,吴长江再次被免职。 这一次的控制权
   ment),要求 IPO 之前的投资者授权扎克伯格代行                     之争最终以吴长江的彻底失败而告终。 不难看
   其所持股份的表决权。 这种双层股权结构的设                           出,雷士照明的三次控制权争夺,实际上是创始股
   计,一方面避免了新进投资者从市场上买入具有                           东吴长江为维护其对雷士照明的控制权而进
   额外表决权的 B 类股,另一方面也确保了既有股                         行的  [3] 。
   东的表决权。 公司上市之后,扎克伯格作为第一                              不同于雷士照明,万科的控制权争夺不仅存
   大股 东 持 股 比 例 虽 然 已 降 至 24% , 但 其 持 有            在于股东之间,也存在于股东与经营者之间,最终
   28郾 4% 的 B 类股,再加上根据代理协议所代行的                     使得王石以退休的名义离开万科。 自 2015 年 1
   30郾 5% 的代理表决权,总计拥有 58郾 9% 的表决                   月份开始,宝能系持续大量买入万科的股票。 截
   权,从而实现了对 Facebook 的绝对控制            [2] 。        至 2015 年 12 月 24 日,宝能系对万科的持股比例
       中国也不乏控制权争夺的案例,既有创始人                         已达到了 24郾 26% ,成为其第一大股东。 2016 年
   最终败北的惨剧,也有皆大欢喜的结局。 雷士照                          6 月 26 日,万科发出公告,宝能系最终亮出了的
   明是创始人在对公司控制权争夺过程中控制权最                           控制权争夺战的最后底牌,要求罢免王石和郁亮
   终旁落的一个典型案例。 1998 年,吴长江、杜刚                       在内的 10 名董事和 2 名监事,终结了万科的“王
   和胡永宏三人联合创立了雷士照明,后因经营理                           石时代冶。 2017 年 6 月 21 日,王石决定不再担任
   念分歧引发三人之间的控制权之争。 这一次的控                          万科董事,正式宣布退休。 至此,万科的控制权争
   制权之争是在公司联合创始人之间展开的争夺,                           夺告一段落。 万科股东之间的控制权争夺不仅仅
   最终以杜刚、胡永宏向吴长江出让全部股份并退                           只是对股东权力的重新洗牌,同时还涉及并影响
   出公司而告终。 为了解决联合创始人控制权之争                          作为职业经理人的王石的命运。
   导致的公司资金短缺问题,吴长江先后引入软银                               同样面对控制权争夺问题,阿里巴巴的创始
   赛富和高盛两大机构作为外部股东。 吴长江的持                          人马云则采取了“同股不同权冶 这一控制权保卫
   股比例被稀释至 34郾 4% ,降为第二大股东。 软银                     的方式,使得马云与其创业团队对阿里巴巴的控
   赛富持股 36郾 05% ,高盛持股 11郾 62% ,分别成为                制权得到了很好的维护。 1999 年,马云及其他 18
   第一、第三大股东。 2010 年 5 月,雷士照明在香                     位成员共同创立阿里巴巴,并未出现联合创始人
   港上市后,吴长江的持股比例进一步被稀释为                            之间的股权之争问题。 1999—2004 年期间,阿里
   22郾 34% 。 2011 年 7 月,雷士照明又引进了法国                 巴巴先后进行了三次融资,马云及其团队的持股
   施耐德 电 器 作 为 战 略 股 东, 施 耐 德 电 器 持 股              比例被稀释至 47% 。 2005 年,雅虎作为产业投资
   9郾 22% ,吴长江持股比例更降至 18郾 7% 。 此时,                 者被引入阿里巴巴,并以 40% 的持股比例成为其
   外部投资者实际上已经掌握了雷士照明的控制                            第一大股东。 然而,与 40% 的持股比例不同,雅
   权。 2012 年 5 月,吴长江被迫辞职,软银赛富和                     虎仅享有 35% 的表决权,这是同股不同权在阿里
   施耐德电器分别推荐了代表各自利益的董事长和                           巴巴的初次尝试。 其他投资机构于 2009—2010
   CEO 人选。 为了重新掌握公司的控制权,2013 年                     年陆续退出之后,马云及其团队的持股比例进一
   吴长江将所持部分股份转让给德豪润达,并与其                           步降至 31郾 7% 。 随着与雅虎之间的投票权让渡
   签署了一致行动人协议。 此时,德豪润达持股比                          协议到期,马云及其团队面临丧失控制权的风险。
   例达到 20郾 24% , 吴 长 江 持 股 比 例 进 一 步 降 至           为保卫自身对阿里巴巴的实际控制,马云及其团
   12郾 28% 。 通过 一 致 行 动 人 协 议, 吴 长 江 重 获           队采取包括支付宝剥离、股票回购等多种方式维
   CEO 职位,德豪润达推选人员出任董事长。 这一                        持了对阿里巴巴的控制权。 2013 年,阿里巴巴在
   次的控制权之争是在公司创始人与新进股东之间                           上市前确立了合伙人制度,并与软银、雅虎等机构
   展开,最终以吴长江借力德豪润达重回董事会而                           投资者达成协议,正式确立了同股不同权制度。
   告终。 然而,吴长江和德豪润达之间的蜜月期随                          在 2014 年成功上市之后,虽然马云及管理团队对
   着控制权之争的再次燃起而结束。 2014 年 5—8                      阿里巴巴的持股比例仅为 13郾 1% ,但根据合伙人

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