Page 6 - 北京工商大学学报2019年第5期
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第 34 卷摇 第 5 期                      北京工商大学学报(社会科学版)                                 Vol. 34 No. 5
   2019 年 9 月    JOURNAL OF BEIJING TECHNOLOGY AND BUSINESS UNIVERSITY(SOCIAL SCIENCES)  Sep. 2019


   doi:10. 12085 / j. issn. 1009鄄6116. 2019. 05. 001
   引用格式:谢志华. 公司控制权的本质[J]. 北京工商大学学报(社会科学版),2019,34(5):1 - 13.
           XIE Zhihua. Research on essence of corporate control right[J]. Journal of Beijing Technology and Business Universi鄄
           ty (Social Sciences), 2019,34(5):1 - 13.


                                公司控制权的本质



                                             谢志华
                         (北京工商大学 商学院/ 国有资产管理协同创新中心, 北京摇 100048)




   摇 摇 摘摇 要:学术界关于公司控制权的研究主要集中在对公司控制权争夺的探讨上,而公司控制权争夺的本质是对公司
   不合理配置的控制权进行重新配置和调整的过程。 总结了 Facebook、雷士照明、万科和阿里巴巴等国内外关于控制权争
   夺的案例,认为公司产生和发展的前提在于控制权的合理配置,并归纳了公司控制权在重新配置和调整过程中的五种趋
   势。 在此基础上,进一步指出公司控制权配置的基础,即包括政府、出资者、经营者和员工等在内的各要素主体所提供的
   环境要素、物质要素、决策要素和执行要素对公司价值创造的重要性程度。 最终,明确了公司控制权配置和调整的整体
   趋势,即哪个主体提供的要素对公司价值创造的重要性程度越高,其享有的控制权也就越多。 研究结论揭示了公司控制
   权重新配置和调整的规律,深化了公司控制权领域的研究,同时也为缓解实践中的控制权争夺问题提供了借鉴和启示。
       关键词:控制权争夺; 控制权配置; 剩余控制权; 剩余索取权; 要素主体; 价值创造

       中图分类号:F274郾 4摇 摇 摇 文献标志码:A摇 摇 摇 文章编号:1009鄄鄄6116(2019)05鄄鄄0001鄄鄄13


       一、问题的提出:控制权争夺抑或配置                           自利性行为进行防范,从而导致股东与经营者会
       学术界关于公司控制权的经典研究主要集中                         围绕控制权展开争夺。
                                             [1]       现实中有关控制权争夺的案例数不胜数。 国
   在对公司控制权争夺的探讨上,Berle & Means
   早在 1932 年便指出,公司制企业股权高度的分散                       外最为著名的案例就是 Facebook。 2004 年,扎克
   化导致所有权与经营权分离,造成公司的控制权                           伯格(Zuckerberg)、萨维林( Saverin) 和莫斯科维
   往往旁落于经营者,经营者利用其所掌握的公司                           茨(Moskovitz) 三人创办 Facebook。 至 2012 年上
   控制权来谋求自身利益最大化,进而导致股东与                           市前,Facebook 历经多次融资,扎克伯格的股权不
   经营者之间基于委托—代理关系而产生严重的利                           断被稀释。 为确保自身作为创始股东对公司拥有
   益冲突。 由此,股东与经营者会围绕公司控制权                          牢固的控制权,扎克伯格于 2009 年主导了对 Fa鄄
   展开争夺。 本质上,公司制企业出现控制权争夺                          cebook 的股权结构调整,将 Facebook 股份划分为
   问题的根源,就在于股东与经营者之间权力分配                           A、B 两种类型。 两类股票唯一的区别在于其所
   的不合理,无法在保证股东利益不受侵犯的同时,                          代表的表决权份额不同。 根据方案,在 IPO 之前
   又使得经营者能够充分行使经营权———由于经营                          向所有投资者发行的股份、IPO 首次发行的流通
   者的自利性可能导致其产生侵犯股东权益的背德                           股以及上市后增发的流通股均为 A 类股,但在
   行为,股东为了维护自身利益势必要对经营者的                           IPO 之前的 A 类股在 IPO 之后将自动转为 B 类


   收稿日期: 2019鄄鄄03鄄鄄02
   基金项目: 国家社会科学基金重大项目(14ZDA027); 国家社会科学基金重点项目(14AJY005); 北京工商大学国有资产管理协同创新
           中心项目(GZ20130801)。
   作者简介: 谢志华(1959—), 男, 湖南益阳人, 北京工商大学副校长, 北京工商大学国有资产管理协同创新中心主任, 教授, 博士生导
           师, 研究方向为财务与会计。


                                                                                         · 1 ·
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